本集团明白达致配合其业务所需且符合其所有权益相关人士最佳利益之最高标准企业管治的重要性， 且已致力进行有关工作。为达致以上之目标，本集团应用《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「上 市规则」）附录十四所载之《企业管治常规守则》（「企业管治守则」）的原则。

本公司之董事（「董事」）认为，本公司在2009年12月31日止年度内已符合企业管治守则所载的守则条文。

董事进行之证券交易

本公司采纳上市规则附录十所载之《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（「标准守则」）。经本公 司向所有董事作出具体征询之后，所有董事确认彼等于年内均遵照标准守则所载之规定标准。

董事会

董事会现由三位执行董事（李文岳先生、张辉先生及曾翰南先生）、六位非执行董事（郑慕智博士、黄小 峰先生、徐文访女士、翟治明先生、李伟强先生及孙映明先生）及三位独立非执行董事（陈祖泽博士、李 国宝博士及冯华健先生）组成。王小峰女士于2010年1月5日辞任非执行董事。

董事会负责领导及控制本公司，并监察本集团之业务、策决及表现。董事会授权管理层权力及责任以 管理本集团之日常事务。董事会具体授权管理层处理重大企业事宜，包括编制中期报告、年报和公告 予董事会于刊发前批准、执行董事会采纳之业务策略及措施、推行妥善内部监控及风险管理程序，以 及遵守有关法定及监管规定、规则与规例。

截至2009年12月31日止财政年度，董事会合共举行五次会议。董事出席董事会会议之情况如下：

根据上市规则第3.13条，本公司已收到三位独立非执行董事：陈祖泽博士、李国宝博士及冯华健先生的 独立性确认函。董事会已评估彼等的独立性，并认为所有独立非执行董事均属上市规则所界定之独立 人士。

陈祖泽博士及李国宝博士将在本公司应届股东周年大会上膺选连任。彼等服务本公司董事会至今已超 过九年，除了于在任期间愿意作出独立判断外，还对管理层作出客观的质询。并无证据显示彼等的服 务年资对其独立性产生负面影响，因此，虽然两位董事的服务年资已逾九年，但董事会仍然视彼等为 独立人士。

董事会成员之间在财务、业务、家族或其他重大╱ 相关事宜上并无关系。董事会架构平衡，亦可确保整 个董事会拥有稳固之独立性。各董事于截至本报告日期之履历载于年报第23至26页，当中载列各董事 各方面才能、专业知识、经验及资格。

主席及董事总经理

董事会主席为李文岳先生，而董事总经理则为张辉先生。彼等之工作清晰界定，互相分开，以确保独立 性及能互相制衡。主席李文岳先生带领制订本公司的整体策略及政策，领导董事会，使董事会有效运 作及履行其职责。董事总经理张辉先生须向董事会承担本公司的整体策略的实行以及在整体业务运作 上的协调工作。

非执行董事

所有被委任以填补空缺或增加为现有董事会成员的董事（包括非执行董事），其任期均以其委任后的首 次股东大会止，并有资格获重选。此外，本公司各非执行董事均有特定任期，并于(i)该名董事获委任或 膺选后第三年之本公司股东周年大会结束时或(ii)该名董事获委任或膺选后第三年规定本公司举行股东 周年大会之期限届满时（以较早者为准）届满，及在任何情况下，可根据本公司之组织章程细则及╱ 或 其他适用法例及规定而需要提早退任。

董事之薪酬

薪酬委员会

本公司于2005年已成立薪酬委员会。薪酬委员会之权力及职责如下：

权力

1. 董事会授权薪酬委员会按照其职权范围进行任何调查。薪酬委员会有权向任何雇员索取任何所需 资料，而所有雇员亦获指示与薪酬委员会合作，满足其任何要求。

2. 董事会授权薪酬委员会向外谘询法律或其他独立的专业意见；如有需要，可邀请具备相关经验及 专业知识的外界人士出席会议。

职责

1. 就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等 薪酬政策，向董事会提出建议。

2. 获董事会转授以下职责，即厘订全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利 益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的任何赔偿）。应考虑的因素包括但不限 于同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇用条件及是否应该 按表现厘订薪酬等。

3. 透过参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬。

4. 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该 等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对本公司造 成过重负担。

5. 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合 约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当。

6. 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。

7. 确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬。

8. 就执行董事及高级管理人员的薪酬建议谘询主席及╱或董事总经理，如认为有需要，亦可索取专 业意见。

9. 研究其他由董事会界定的课题。

10. 有责任适时及不少于一年一次向董事会汇报有关其工作（包括薪酬委员会所作的决定或建议）。

薪酬委员会由三位独立非执行董事（陈祖泽博士、李国宝博士及冯华健先生）及一位非执行董事（郑慕智 博士）组成。陈祖泽博士为薪酬委员会主席。

截至2009年12月31日止财政年度，薪酬委员会举行三次会议，(i)检讨本公司高级管理人员薪酬厘定准 则及(ii)批准提呈薪酬委员会厘订之本公司执行董事之年度薪酬待遇及表现花红。薪酬委员会各委员出 席会议之情况如下：

薪酬

董事于2009年的薪酬金额详情载于财务报表附注8。

陈祖泽博士现时可享有的董事袍金为每年378,000港元，及作为薪酬委员会主席及审核委员会成员之袍 金分别为每年119,000港元及105,000港元。

李国宝博士现时可享有的董事袍金为每年378,000港元，及作为审核委员会主席及薪酬委员会成员之袍 金分别为每年161,000港元及77,000港元。

冯华健先生现时可享有的董事袍金为每年378,000港元，及作为审核委员会及薪酬委员会成员之袍金分 别为每年105,000港元及77,000港元。

郑慕智博士现时可享有的董事袍金为每年378,000港元，及作为审核委员会及薪酬委员会成员之袍金分 别为每年105,000港元及77,000港元。

除各董事之履历及上述董事薪金的变动外，概无其他资料须根据上市规则第13.51B(1)条予以披露。

董事之提名

董事会负责董事之提名、考虑和批准有关委任，务求委任具备相关专业及经验的合适人士加入董事会， 进一步令董事会强大及多元化，借着各成员的持续参与和贡献，继续发挥董事会的效能。

核数师酬金

于回顾年内，支付予安永（不含与审计共同控制企业有关之审计费用）之酬金载列如下：

审核委员会

本公司审核委员会于1998年成立，审核委员会之权力及责任如下：

权力

1. 董事会授权审核委员会调查其职权范围内的活动。审核委员会有权向任何雇员索取其所需的任何 资料，而所有雇员已获指示应对委员会的任何要求予以合作。

2. 董事会授权审核委员会可谘询外界的法律或其他独立的专业意见；如有需要可邀请具备相关经验 及专业知识的外界人士出席会议。

责任

1. 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘 用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题。

2. 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；审核委员会应于核数工 作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任。

3. 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外聘核数师包括与负责核 数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第 三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机 构。审核委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并建议有哪些可采取的 步骤。

4. 监察本公司的财务报表及本公司年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性， 并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。在这方面，审核委员会在向董事会提交有关本 公司年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告前作出审阅有关报表及报告时，应特别 针对下列事项：

   i. 会计政策及实务的任何更改；

   ii. 涉及重要判断的地方；

   iii. 因核数而出现的重大调整；

   iv. 企业持续经营的假设及任何保留意见；

   v. 是否遵守会计准则；及

   vi. 是否遵守有关财务申报的上市规则及其他法律规定。

5. 就上述第4项而言：

   i.	审核委员会成员须与本公司的董事会及高层管理人员联络。审核委员会须至少每年与本公 司的核数师开会一次；及
   ii.	审核委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适 当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项。

6. 检讨本公司的财务监控、内部监控及风险管理制度。

7. 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统，包括考虑本公司 在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有 关预算又是否充足。

8. 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究。

9. 如本公司设有内部核数功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部核数功能 在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部核数功能是否有效。

10. 检讨本集团的财务及会计政策及实务。

11. 审阅外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向 管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应。

12. 确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜。

13. 就上市规则附录十四中有关审核委员会的守则条文所载的事宜向董事会汇报。

14. 研究其他由董事会界定的课题。

审核委员会由三位独立非执行董事（李国宝博士、陈祖泽博士及冯华健先生）及一位非执行董事（郑慕智 博士）组成。李国宝博士为审核委员会主席。

于截至2009年12月31日止财政年度内，审核委员会举行两次会议，于递交业绩予董事会前，先行审阅 2008年全年业绩及2009年中期业绩及监察该等财务报表的完整性。审核委员会监督与外聘核数师相关 的事宜，包括向董事会就外聘核数师的委任提供建议、审阅核数的范围及批准外聘核数师薪酬。为与 新的企业管治守则要求达成一致，审核委员会向董事会建议修订审核委员会的职权范围书。除上述两 次会议外，审核委员会与外聘核数师举行一次会议，在管理层缺席之情况下讨论任何需关注的问题。 审核委员会亦确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。审核委员会亦监控本集团的风险评 估、监控及管理程序，及检讨本公司在会计、财务汇报职能方面的资源、员工资历及经历，以及员工培 训及预算的足够程度。此外，审核委员会检讨本集团内部审核时间表、研究内部审核报告及监察内部 核数的功能是否有效。审核委员会各成员出席会议之情况如下：

问责及核数

董事会负责监督截至2009年12月31日止年度财务报表的编制，以真实和公平地反映本集团财政状况及 业绩与现金流量。在编制截至2009年12月31日止年度财务报表时，董事会已贯彻采用合适的会计政策， 采纳与集团业务及本财务报表有关的适用香港财务报告准则及香港会计准则，作出审慎及合理的判决 及估计，并确保按持续经营为基础编制账目。

本集团力求以平衡、清晰及全面地评估本集团的表现、状况及前景。本公司的年度、中期业绩，已按上 市规则的规定，分别在有关期间完结后四个月及三个月的限期内适时发表。

内部监控

董事会负责本集团内部监控系统及其有效性。然而，该系统的设计只为于可接受的风险范围内谨慎地 管理本集团的风险。董事会授权管理层推行上述内部监控系统，并检讨有关财务、营运及合规监控和 风险管理程序。

管理层在董事会的监督下，已确立既定程序，以确定、评估及管理本集团所面对的重大风险，程序包括 当营商环境或规例指引变更时，更新内部监控系统。

管理层协助董事会推行所有相关的风险及监控政策及措施，确定及评估所面对的风险，并设计、运作 及监察合适的内部监控措施，以减少及控制此等风险。本集团已确立主要程序以审阅内部监控系统的 足够性及完整性，该等程序包括：

维持一个权责清晰、职责恰当划分的集团组织架构，用以保障资产不会被不恰当使用、维持妥善账目 及确保规则获得遵守。

除前述有关审核委员会的责任外，审核委员会（其中亦包括）审阅本集团的财务监控、内部监控及风险 管理系统及由内部稽核部、外聘核数师及管理层所识别的内部监控事项；亦同时检讨内部审核的功能， 特别着重审核的范围、内部审核的质素及内部稽核部的独立性。

内部稽核部监察政策及程序的遵从、内部监控系统的有效性，及指出任何不遵守事项的重大发现。内 部稽核部为本集团内部监控架构重要的一环，透过定期审查以确保健全的内部监控系统得以维持及依 循既定的程序及标准，以向董事会提供客观保证。内部稽核部每年将稽核资源重点投放于风险较高的 范畴上，以制订其内部稽核时间表。为确保稽核的独立性，本公司的内部稽核部主管直接向董事会报 告。

董事会信纳回顾年内及截至本年报及账目刊发日期，现存的内部监控系统涵盖所有重大监控，包括财 务、经营及合规监控以及风险管理职业能，属合理地足够及有效。

承董事会命
主席
李文岳

香港，2010年4月8日