企业管治

业务模式与发展战略

本公司及其附属公司（「本集团」）主要从事投资控股、水资源、物业投资及发展、百货营运、酒店持有、营运及管理、能源项目投资以及道路及桥梁之业务。本集团一直致力于巩固现有业务经营发展及不断拓展其核心业务，为股东提供持续稳健的投资收益。通过优化资产结构、强化资本运作、提升管理水平、完善公司治理，进一步加强竞争优势，提升本集团在市场上的影响力，为企业的长期、稳定、可持续发展提供有力保障。

根据战略发展规划，本集团将继续积极审慎地投资于其在水资源管理、物业投资及发展以及基础建设领域的业务。本集团持续巩固夯实原水、自来水、市政污水等基础类业务，保持行业领先地位；积极拓展智慧水务等增值类业务，不断提升盈利水准；积极向高端水处理膜、集成设备等高端制造业及工业污水等高附加值领域拓展；围绕水场景资源探索开发水经济产业链项目。本集团将提高项目并购的效率及新业务的拓展能力，致力于进一步拓展其规模，同时，继续优化其资产结构及推进业务整合工作。

面向全球化，本集团将继续善用香港国际金融中心的优势、提高其资金使用效率、深化其资本经营能力及促进资金有效增值。同时，本集团将完善人力资源建设，进一步提升管理的专业性。本集团将继续努力加强企业文化建设并提高企业核心竞争力。

企业文化

2023年，本集团积极推行「以奋斗者为本」、「业绩至上、价值分享」的理念，结合高品质发展目标，推动精细化管理，鼓励员工敢于担当、开拓进取、追求卓越。此外，本集团除遵守法律法规外，还遵守最高标准的商业道德，对腐败和贿赂行为保持零容忍。本集团建立检举管道，进行诚信宣传活动，培养公开透明的企业文化。透过坚持最高标准的商业道德和诚信，本集团能够培养出提倡诚实行为和敢于直言行为的反腐败文化。

本集团致力建立健全的合规文化，以确保遵守《上市规则》及监管规定。 2023年8月，本公司成功获得SGS通标标准技术服务有限公司颁发的GB/T 35770-2022及ISO 37301:2021合规管理体系认证证书。

企业管治守则

本集团明白达致配合其业务所需且符合其所有持份者最佳利益的最高标准企业管治的重要性，且已致力进行有关工作。为达致以上目标，本集团已应用《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「上市规则」）附录C1所载的《企业管治守则》（「企业管治守则」）的原则。

本公司的董事（「董事」）认为，除下文所披露者外，本公司在截至2023年12月31日止年度内已遵守企业管治守则所载的守则条文，及在适当时，已遵守企业管治守则内适用的建议最佳常规：

时任本公司董事会（「董事会」）主席兼时任提名委员会主席侯外林先生因事未能按照守则条文第F.2.2条的规定出席本公司于2023年6月16日举行之股东周年大会（「2023年股东周年大会」）。经与会其他董事同意，本公司副主席林铁军先生主持了2023年股东周年大会。

董事进行的证券交易

本公司已采纳一个条款不比上市规则附录C3所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》宽松的守则（「该守则」）作为董事进行本公司证券交易的操守守则。经作出具体征询后，所有董事确认彼等于本年内均遵守该守则所载的规定交易标准。

董事会

董事会须对本公司股东负责，负责领导及控制本公司，并监察本集团的业务、战略性决策及表现。董事会授权管理层权力及职责以管理本集团的日常事务，而管理层须就本集团业务向董事会负上全责。董事会具体授权管理层处理的重大企业事宜，包括编制中期报告、年报及公告供董事会于刊发前批准、执行董事会采纳的业务策略及措施、推行妥善内部监控系统及风险管理程序，以及遵守有关法定及监管规定、规则与规例。董事会亦负责厘定适用于本公司情况的恰当企业管治常规，并确保现时流程及程序可达致本公司企业管治的目的。

本公司已制定内部政策（包括但不限于组织章程细则、审核委员会、薪酬委员会与提名委员会的职权范围）以确保董事会可获得独立的观点和意见，这些政策涵盖了本公司就董事（包括独立非执行董事）的选举与委任的程序及甄选准则、董事就董事会审议相关议案的回避表决机制、独立董事委员会聘请独立财务顾问或其他专业顾问的权限等。本公司已检讨上述机制的实施及有效性，认为上述机制能够确保董事会获得独立的观点和意见。

董事会组成

于本报告日期，董事会由五位执行董事（白涛女士、林铁军先生、温引珩先生、曾翰南先生及梁元娟女士）、三位非执行董事（蔡勇先生、蓝汝宁先生及冯庆春先生）及四位独立非执行董事（陈祖泽博士、冯华健先生、郑慕智博士及李民斌先生）组成。

在2023年10月26日召开的董事会会议上，董事会接纳侯外林先生因已届退休年龄，辞任主席及执行董事职务。在上述董事会会议上，董事会亦批准委任白涛女士为主席及执行董事。上述董事会组成变动自上述董事会会议结束后即时生效。白涛女士确认彼已于2023年10月26日取得《上市规则》第3.09D条所述法律意见，并明白其作为本公司董事的责任。

年内，非执行董事（包括独立非执行董事）为本公司提供广泛专业知识及平衡的技能，并透过于董事会会议及委员会会议的贡献就有关策略方向、发展、表现及风险管理事宜给予独立判断。彼等亦审阅投资建议及内部审核报告。

在日趋复杂和瞬息万变的环境之下，本公司深知行之有效的风险管理对取得成功至关重要。董事会内，有非执行董事（包括独立非执行董事）凭借彼等于金融业的卓越往绩、丰富的会计及审计经验或曾于其他公众上市公司担任审核及风险委员会主席，具备必要的风险管理专业知识，助力董事会有效履行其监督本集团风险管理及内部监控系统的职责。

尽管本公司若干执行董事及非执行董事于加入本集团前在中国内地担任政府高级职位，但彼等均已不再是政府官员或代表。

虽然董事会成员中独立非执行董事数目少于一半，但现有十二名董事中有四名董事具独立性，占董事会成员的三分之一。我们的独立非执行董事均为在各自行业、领域及团体中表现卓越的人士，拥有丰富的专业知识及经验。彼等向本公司提供具建设性的意见，并对董事会的有效决策作出贡献。彼等愿意留任董事会无疑是对本公司投以充满信心的一票。

董事姓名及其职责与职务刊载于本公司网站www.gdi.com.hk内。

主席及董事总经理

于本报告日期，董事会主席为白涛女士，而董事总经理为温引珩先生。本公司主席及董事总经理的职务清晰界定，互相分开，以确保独立性及能互相制衡。

除了行政职责外，主席主要领导董事会并监察其职能，确保董事会以本集团最佳利益行事，且董事会会议得以有效地规划及进行。彼亦负责为每次董事会会议制定议程，当中考虑到（如适用）董事及公司秘书提呈的事宜。在其他执行董事及公司秘书的支持下，主席将确保全体董事获简报各项在董事会会议列入的事宜，并适时获得足够和准确的资料。主席倡导坦诚交流的文化，积极鼓励董事发表意见，并全面参与董事会事务以为董事会有效运作带来贡献。董事会在主席领导下已采取良好企业管治常规及程序，并已采取适当步骤确保与股东及其他持份者建立有效沟通，详见本报告后面部分。

在董事会的指导下，董事总经理领导本公司管理层，须向董事会负责，承担本公司的整体策略的实行以及各项业务营运的协调工作。

董事委任及重选连任

所有获委任以填补临时空缺或新增为现有董事会成员的董事（包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事），其任期均至其委任后的首次股东大会为止，并须根据本公司组织章程细则及╱或任何适用法例及规定，至少每三年轮值退任一次。

独立非执行董事的独立性

本公司已遵守上市规则第3.10(1)、3.10(2)及3.10A条的规定。根据上市规则第3.13条，本公司已收到四位独立非执行董事陈祖泽博士、冯华健先生、郑慕智博士及李民斌先生的独立性确认函。

尽管郑慕智博士和李民斌先生目前是三家或以上上市公司（包括本公司）的董事，但他们大多在其中担任非执行职务。彼等在董事会、薪酬委员会、提名委员会、审核委员会会议和股东大会的出席记录良好，董事会认为，他们有足够的时间履行其作为本公司董事的职责。

尽管陈祖泽博士、冯华健先生及郑慕智博士服务本公司董事会逾九年，彼等的表现清晰反映其勤奋及进行独立判断的意愿，并为管理层带来客观意见。概无任何证据显示任期长短对彼等独立性构成负面影响。因此，董事会认为，不论任期长短，陈博士、冯先生及郑博士仍为独立人士。

董事会及提名委员会已讨论并评估全体独立非执行董事的独立性，并认为彼等均属上市规则所界定的独立人士。此外，截至本报告日期，董事会并无知悉有任何将削弱任何一位独立非执行董事独立性的事件。

独立非执行董事的贡献

本公司致力建立高效的董事会，当中成员具备适合我们业务规模、复杂度及策略定位所需的能力。考虑到此，本公司的独立非执行董事均备受推崇，并具备以下一项或多项专长及经验：

•          拥有在多个行业的丰富董事会、财务及一般管理经验以及企业管治事宜的知识；

•          对全球市场和经济、政治及监管发展拥有深入及最新的知识；

•          对财务行政、银行、法律及╱或合规事宜具有一定经验及资历；

•          于政府部门、公营机构及╱或监管当局拥有广泛经验；

•          在大型企业或机构担当领导角色；

•          对商业领域有深入认识；

•          具对企业社会责任事宜的警觉意识。

彼等在不同领域拥有丰富经验，并具备所需正直、廉洁的品格，拥有商业远见，能够妥为履行作为独立非执行董事的职责。为达致本集团目标及业务目的，独立非执行董事透过提供独立及具建设性的建议，为董事会作出宝贵贡献，同时提供独有见解，从而为我们各范畴的业务渗入诚信文化，此亦与我们的理念一致。彼等所拥有的丰富知识、经验、技能及专长对董事会的决定尤其重要。透过积极参与，彼等的勤奋、技能、专长及多元化背景以及资历，让董事会及彼等所出任的委员会有所裨益。

此外，独立非执行董事为确立及捍卫本公司声誉的政策与实务的守护者，具备适当条件履行职务。彼等投入时间以确保我们的企业管治常规及合规政策均符合最新的规定。彼等充满干劲、热诚和责任感，加上拥有卓越的能力，以建立和领导强大的董事会，为本集团所有持份者带来重大价值。

董事之间的关系

现有董事会成员之间在财务、业务、家族或其他重大╱相关事宜上并无关系，从而确保整个董事会拥有高度独立性。

董事会成员多元化政策

董事会已于2013年8月28日采纳董事会成员多元化政策（「董事会成员多元化政策」），当中列载董事会为达致董事会成员多元化而采取的方针。

本公司认同并重视拥有多元化董事会成员的裨益，并认为董事会成员层面日益多元乃本公司达致策略目标及可持续发展的关键元素。

本公司为寻求达致董事会成员多元化会考虑众多因素，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期。本公司亦不时考虑其本身的业务模式及具体需要。董事会所有委任均以用人唯才为原则，并在考虑人选时以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益。

提名委员会已按五大重点范围制定可计量的目标：性别、年龄、服务年期、专业经验及技能及知识，以实现本公司董事会成员多元化。提名委员会不时检讨董事会成员多元化政策（如适用）以确保其持续成效。

于本报告日期，董事会由十二位董事组成。当中四位为独立非执行董事，背景多元化，涵盖业务管理、投资管理、公共行政、财务服务、法律、合规及会计等，确保严格检讨及监控管理程序。不论在性别、年龄、专业经验、技能及知识方面，董事会维持架构平衡，提供对策略事宜的正确判断，并有效监察和指导管理层，确保运作有效。董事的履历当中展现董事在技术、专长、经验及资历方面具备多元性。

董事会致力在性别方面保持平衡。白涛女士由2023年10月26日起担任主席及执行董事。梁元娟女士由2021年3月27日起担任执行董事。

为确保董事会的性别多元化，董事会已设定目标，董事会在任何时候均必须有至少一名不同性别的董事，前提是董事须(i)按合理标准进行全面审查程序后信纳相关候选人具备合适能力及经验；及(ii)在审议委任时履行彼等的信义责任及按本公司及股东的整体最佳利益行事。

为培育具潜力且不同性别的董事会继任人选，本公司将(i)于招聘雇员时强调确保性别多元化；及(ii)公平分配资源培训予不同性别的雇员，旨在使彼等晋升为董事会或高级管理层成员。借此，本公司致力于在公司内外物色合适且不同性别的候选人，以达至上述目标。

经审阅董事会成员多元化政策的推行情况及董事会的架构、人数和组成，董事会辖下的提名委员会认为已符合董事会成员多元化政策的要求。

董事会会议

董事会定期举行会议，以讨论整体策略及本公司的营运及财务表现，并审阅及批准本公司年度、中期及季度业绩。于本年内，董事会举行六次会议，每名董事出席董事会会议情况载于本报告「董事会及委员会会议」一节。

定期每年举行的董事会会议均提早作出安排，以尽可能使更多董事出席。所有董事一般获至少十四日的通知出席董事会会议，并可提议在议程中加入其他讨论事项。公司秘书协助主席准备会议议程，以符合所有适用规则及规定。议程及相关董事会文件一般于董事会会议的拟定日期前至少三日送达董事。董事会于每次董事会会议纪录稿件提呈下一次董事会会议以获批准前向董事传阅会议纪录稿件，以供彼等提出意见。所有会议纪录均由公司秘书存档，并公开供任何于合理时间作出合理通知的董事查阅。

根据现时董事会常规，倘董事于供董事会考虑的事宜有利益冲突，而董事会厘定该事宜为重大，该事宜将交由董事会于正式召开的董事会会议上处理（而并不会通过书面决议形式审议） 。本公司的组织章程细则亦规定除细则内订明的例外情况外，于批准任何董事或任何其联系人（定义见上市规则）拥有重大权益的交易、合约或安排的会议上，相关董事应放弃投票且不作法定人数计算。每名董事均有权取得董事会文件及相关资料，并可获得公司秘书给予的意见及服务。

董事入职及持续专业发展

于委任为董事会成员时，每名新董事将收到一份详尽的入职资料，涵盖本公司业务经营、政策及程序以及作为董事的一般、法定及监管责任，以确保彼清楚知悉其于上市规则及其他相关法律及监管要求下的责任。

本公司不时向董事提供相关法律、规则及规定的修订或最新资讯。此外，本公司鼓励董事参与多项与上市规则、香港条例及企业管治常规有关的专业发展课程及研讨会，以使彼等可持续更新并进一步提升有关知识及技能。若干董事出席由政府机构、专业团体及业界组织筹办与企业管治、法律、规则及规定的更新、会计、财务、管理或其他专业技能有关的研讨会及会议。本公司于2023年8月29日为董事提供「香港的贿赂罪行概括；上市公司的贷款、垫付款项、预付款项及类似安排；以及近期的上市规则执行简报」的董事培训，亦向董事提供培训材料，以发展及更新其专业技能。

根据本公司所存记录，董事已于截至2023年12 月31 日止年度接受下列培训：

为确保本集团各层面奉行高度合规性，并建立良好的管治，附属公司的董事及管理层均获鼓励参与持续培训，以促进彼等对有关遵守上市规则及规定以及环境、社会及企业管治的职责及责任的了解。

董事委员会

董事会已成立多个委员会，包括审核委员会、薪酬委员会及提名委员会。为确保有效监察及领导，董事会不时接获董事委员会的最新消息╱建议。详列该等委员会各自权力及责任的职权范围载于本公司网站可供浏览。

薪酬委员会

于本报告日期，薪酬委员会由全体四位独立非执行董事（陈祖泽博士、冯华健先生、郑慕智博士及李民斌先生）组成。陈祖泽博士为薪酬委员会主席。

董事薪酬由本公司成员于股东大会上厘定。于2023年的股东周年大会上，股东已通过授权董事会厘定董事酬金。

薪酬委员会就本公司董事及高级管理层的薪酬政策提供意见，并获董事会授权厘定个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇。执行董事及高级管理层薪酬由薪酬委员会根据彼等职责、责任及表现以及本集团业绩厘定。任何董事均不应参与有关其薪酬的决策。

薪酬委员会会议须至少每年举行一次及按需要而定。截至2023年12月31日止年度，薪酬委员会举行两次会议，并通过两份书面决议，以审批对本公司相关执行董事待厘定的薪酬待遇及表现花红之年度检讨。薪酬委员会各成员出席会议之情况载于本报告「董事会及委员会会议」一节。

2023年年度董事薪酬金额详情载于财务报表附注8。

为了使高层管理人员的利益与本公司的长远利益保持一致，我们就给予高层管理人员的奖金或激励制定了激励递延和回扣机制。

因应上市规则的变动，本公司已于2023年3月30日修订薪酬委员会的职权范围。

提名委员会

于本报告日期，提名委员会由董事会主席白涛女士及全体四位独立非执行董事（陈祖泽博士、冯华健先生、郑慕智博士及李民斌先生）组成。白涛女士为提名委员会主席。

提名委员会负责（其中包括）物色具备合适资格可担任董事会成员的人士，研究董事重新委任及董事继任计划，并就上述事宜向董事会作出建议。

董事会于2018年10月26日采纳提名董事的政策（「提名政策」），正式载列提名及委任董事的条件及程序。根据提名政策，董事甄选及委任的最终责任由整个董事会或股东大会的股东（视乎情况而定）承担。董事会将相关筛选及评估的过程委派予提名委员会，负责物色合适和合资格的董事候选人及推荐给董事会。于评估建议候选人是否合适时，提名委员会将考虑该候选人的品格及诚信、资格、技能、知识、与本公司业务及企业策略相关的经验、其对提升股东价值及投入足够时间以有效履行职务的承诺、是否符合上市规则所载的独立性要求（就独立非执行董事而言）以及董事会多元化等因素。于达致其决定后，提名委员会将提名相关董事候选人予董事会批准及委任。如上文所述，所有获委任以填补临时空缺或新增为现有董事会成员的董事，其任期均至其委任后的首次股东大会为止，符合资格可重选连任。董事会将随后于股东大会上就建议重选董事向股东作出推荐建议。

提名委员会须每年最少举行一次会议和按需要而定。截至2023年12月31日止年度，提名委员会举行两次会议，以检讨董事会的架构、人数及组成与本公司的董事会成员多元化政策的推行情况；评估独立非执行董事的独立性及就董事重选连任及委任向董事会作出建议。

提名委员会各成员出席会议之情况载于本报告「董事会及委员会会议」一节。

因应上市规则的变动，本公司已于2023 年3 月30 日修订提名委员会的职权范围。

审核委员会

于本报告日期，审核委员会由全体四位独立非执行董事（陈祖泽博士、冯华健先生、郑慕智博士及李民斌先生）组成。李民斌先生为审核委员会主席。

审核委员会须每年最少举行两次会议或按需要而定。截至2023年12月31日止年度，审核委员会举行四次会议，当中包括将业绩呈报董事会前，先行审阅本集团的2022年全年业绩及2023年季度和中期业绩，及监察该等财务报表╱财务资料的完整性。审核委员会监督与外聘核数师相关的事宜，包括向董事会就外聘核数师的委任提供建议、审阅外聘核数师审核工作的性质和范围及批准其酬金。除上述四次会议外，审核委员会亦单独与外聘核数师举行一次会议，讨论任何需关注的问题。审核委员会亦确保管理层已设立有效的风险管理及内部监控系统及监控本集团的风险评估、监控及管理程序。审核委员会检讨本集团在会计、内部审核及财务汇报职能以及与环境、社会及管治表现和汇报相关方面的资源、员工资历及经验，以及员工培训及预算是否足够。此外，审核委员会研究本集团内部审核报告及监察内部审核功能是否有效。

审核委员会各成员出席会议的情况载于本报告「董事会及委员会会议」一节。

因应上市规则的变动，本公司已于2023年3月30日修订审核委员会的职权范围。

董事会及委员会会议

截至2023年12月31日止年度，各董事出席董事会、薪酬委员会、提名委员会、审核委员会会议及股东大会的个别出席记录载列如下：

问责及审核

财务报告

董事会每月获管理层汇报有关本集团表现及财务状况的最新信息，并负责监督每个财政年度财务报表的编制。

董事确定其就编制本公司截至2023年12月31日止年度财务报表所载所有资料及陈述的责任，有关财务报表真实和公允地反映本集团于该财政年度的财务状况及业绩与现金流量。在编制截至2023年12月31日止年度财务报表时，董事会已贯彻采用合适的会计政策，采纳与本集团业务及财务报表有关的适用香港财务报告准则及香港会计准则，作出审慎及合理的判断及估计，并确保按持续经营为基础编制财务报表。

本集团力求能平衡、清晰及全面地评估本集团的表现、状况及前景。于回顾期内，本公司的年度、中期及季度业绩，已按上市规则的规定，分别在有关期间完结后三个月、两个月及45 天的限期内适时公布。

核数师酬金

于回顾年内，已付╱应付予本公司现任核数师毕马威会计师事务所及前任核数师安永会计师事务所的酬金载列如下：

附注：

1. 毕马威会计师事务所全球网络另一成员公司受本公司若干附属公司委聘，以进行(i)财务报表的审计和(ii)税务相关服务；及(iii)其他非鉴证服务。有关的酬金分别为6,378,000港元、166,000港元和67,000港元。

2. 上述分析不包括粤海置地委聘之服务。相关详情请参考粤海置地2023 年年报。

风险管理及内部监控

董事会负责并高度关注本集团风险管理及内部监控系统，并每年检讨其有效性。为履行其职责，董事会力求提升本集团旗下各业务单位的风险意识，并制订政策和程序，包括界定授权的基准。系统的设计为于可接受的风险范围内谨慎地管理本集团的风险，并对防止重大错误陈述或遗漏提供合理保证。董事会监督管理层推行风险管理及内部监控系统，并检讨有关财务、营运、合规、风险管理及内部监控程序。

管理层在董事会的监督下，已确立持续的程序，以确定、评估及管理本集团所面对的重大风险，程序包括当营商、外围环境或法律及监管指引变更时，更新风险管理及内部监控框架。

管理层协助董事会推行所有相关的风险及监控政策及措施，确定及评估本集团所面对的风险，并设计、运作及监察合适的内部监控措施，以减少及控制此等风险。本集团已确立主要程序以审阅风险管理及内部监控系统的足够性及完整性，该等程序包括：维持一个权限及监控责任明确界定的清晰管理架构，以(a)保管资产以防被不当使用；(b)保存适当的会计记录；(c)确保符合相关法律法规；(d)确认、管理及减少本集团主要风险。

审核委员会负责审阅（其中包括）本集团的财务监控、风险管理及内部监控系统及由内部稽核部、外聘核数师及管理层所识别的任何重大内部监控事项；亦同时检讨内部审核职能，特别着重管理层对持续监察风险及内部监控系统的范围及质素和内部审核工作与内部稽核部的独立性。内部审核职能独立于本集团管理层，负责评估及监察本集团风险管理及内部监控系统之有效性，并每半年向审核委员会作出汇报。该职能可全面查阅公司资料，以审视本集团监控及管治之各方面情况。工作范围包括财务及营运方面的检讨、定期及不定期审核、欺诈调查、举报及合规检讨。内部稽核部会向审核委员会汇报风险管理及内部监控系统有效性之意见连同审核发现及有关建议之实施情况。于年度检讨中，审核委员会亦考虑本集团在会计、内部审核、财务汇报职能方面及环境、社会及管治相关的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。

风险管理及内部监控的检讨

风险管理及内部监控框架持续进行检讨，并因应业务、外部环境或法律及监管规定的变动作出更新。

董事会已检讨风险管理（包括环境、社会及管治的风险）及内部监控系统的成效，并信纳回顾年内及截至本年报及账目刊发日期，现存的风险管理及内部监控系统（包括适用于环境、社会及管治相关的风险）涵盖所有重大监控，包括财务、经营及合规监控以及风险管理功能，属合理地有效及足够。

內幕消息政策

本公司已采纳有关监察、汇报及披露内幕消息（定义见上市规则）的政策，确保及时汇报及披露，以及履行本集团的持续披露责任。

公司秘书

公司秘书须向主席和董事总经理汇报。董事会全体成员均可获得公司秘书的意见及服务，以持续履行其职责和责任。

阳娜女士自2020年3月28日起出任本公司的公司秘书。彼为本公司全职雇员并同时兼任本公司总法律顾问和首席合规官，彼熟悉本公司的日常事务，尤其是法律合规和风控管理事务。彼协助董事会确保董事会程序得以合规遵从，董事会事务得以高效及有效地进行。在坚守合规的董事会程序的支持下，加上按时编制和向董事派发全面的董事会会议议程及文件，该等目标得以实现。彼就公司治理和企业管治事宜向董事会提供意见，并为新委任董事提供入职合规培训，包括董事根据法律及监管规定的一般及具体职责简介。

于回顾年内，阳女士已确认彼已接受超过15 小时的相关专业培训。

股东权利

股东召开股东特别大会

本公司鼓励股东出席本公司所有股东大会。根据香港《公司条例》，持有本公司有权于股东大会上投票的所有股东总投票权不少于5%的股东可要求董事召开本公司的股东大会。要求书须列明将于会上处理事项的一般性质，并可载入会上可能正式提呈及拟提呈的决议案全文。要求书可以印本或电子版本的形式寄发予本公司，并必须由作出要求书的人士进行核实。本公司董事必须于彼等须遵守该规定的日期后21日内召开会议。被召开的会议必须于召开大会通告的发出日期后28日内举行。倘董事未能召开会议，要求召开会议的股东或占全部该等股东总投票权一半以上的任何股东可自行召开股东大会。会议必须于董事须根据规定召开该会议的日期后不超过三个月内召开。

股东就提名人选参选本公司董事的程序详情已登载于本公司网站。

股东咨询及建议

股东可就其所持股份向本公司的股份过户登记处卓佳登捷时有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼）或致电其客户服务热线(852)2980 1333查询。

股东可透过邮递、电邮或电话提出咨询及建议。本公司的联络详情载于本公司网站「投资者关系」项下的

「投资者联络」一节。此外，本公司承诺充分利用其网站作为适时提供更新资讯的渠道，并加强与公众及股东的沟通。

投资者关系

与股东沟通

本公司致力促进及维持有效的沟通，以加强长期股东价值及维持本公司个别及机构股东（统称股东）的信心。本公司已采纳股东沟通政策（「股东沟通政策」）以确保股东及投资界适当和及时地获提供有关本公司及其附属公司的重要资讯（包括其财务表现、重大发展、策略目标及计划、管治及风险概况）。股东沟通政策订明本公司促进与股东作有效沟通的框架，使他们能够在知情的情况下行使其股东权利，并让投资界与本公司积极沟通，同时确保本公司履行上市规则的报告责任。股东沟通政策可在本公司网站上查阅。本公司已就其本身与股东、投资者及其他持份者建立多种沟通渠道，于回顾年内，本公司积极强化投资者关系及与投资界的沟通。本公司透过简报会、公告、电话会议及简介会回应股东、分析员及传媒等投资界的诉求及咨询。

董事会对股东沟通政策的实施及有效性进行检讨。经考虑已建立的多种沟通渠道，董事会信纳股东沟通政策已于2023年适当实施并有效。董事会致力透过刊发通知、公告、通函、中期报告及年报向股东提供有关本公司清晰而全面的资料。本公司鼓励股东选择对环境负责的方式接收本公司的企业资讯，即透过电邮通知接收及╱或于本公司网站查阅。此外，本公司网站内「投资者关系」一页亦载有本公司的资料以供股东及持份者查阅。

为鼓励股东选择以对环境负责任的方式透过电邮通知及╱或于本公司网站收取本公司的公司资料，本公司于2024年3月25日修订股东通讯政策。

章程文件

于回顾年度内，本公司的章程文件并无作出任何变动。本公司的组织章程细则最新综合版本已载于本公司网站，可供浏览。

股息政策

本公司以提供稳定及可持续回报予股东作为目标。在决定是否建议派发股息或厘定股息金额时，董事会将考虑本集团的实际及预期财务表现及状况（包括经营性收益、经营性现金流量情况、债务权益比率及股东权益回报率的水平）、本集团投资、融资及业务需求，及就派付股息所施加的任何合约限制、当时的整体经济状况及前景、本集团过往的派息情况、同行业派息比率水平及董事会不时认为适当的其他因素等综合而定。本公司亦旨在确保股东分享本公司盈利之同时，为业务扩张和营运保留充足资金。

派发股息须遵守适用的法律法规，包括香港法例和本公司的组织章程细则。本公司不保证在任何特定时期派发任何特定金额的股息。

环保政策及表现

环保是本集团履行其企业社会责任的重点之一。中华人民共和国政府规定所有适用业务必须遵守相关环保法律法规。由于本集团大部分业务位于中国内地，本集团严格遵守适用的法律法规。本集团已制定相关环保政策。随着国家公布2060年碳中和目标，本集团充分意识到相关影响以及持份者对本集团致力成为更具气候及环保意识的企业所寄予的期望。鉴于不断变化的气候状况，本集团了解到业务适应力，并采取积极措施以减轻影响的重要性。针对本集团的水资源及发电业务板块，本集团已进行气候相关风险评估，并将在识别、分析及应对其易受气候影响业务的相关重大实体和转型风险方面，参考公认的披露标准披露相关资料。

在对了解本集团业务发展、表现或状况有必要的情况下，截至2023年12月31日止年度及直至本报告日期，管理层并不知悉本公司曾违反任何相关法律法规而对本公司有重大影响。

有关本公司于本财政年度环保政策及表现的其他详细资料，请参阅本公司另行刊发的2023年环境、社会及管治报告。

环境、社会及管治委员会

环境、社会及管治委员会（「环境、社会及管治委员会」）于2018年成立。由本公司董事总经理出任主席，环境、社会及管治委员会由执行董事、公司秘书及来自主要业务单位及职能部门的高级行政人员组成。

环境、社会及管治委员会负责监察并向董事会汇报环境、社会及管治管理的执行情况及成效。其亦优先考虑重大环境、社会及管治事宜，检讨及监察环境目标的达成情况，并评估本公司的环境、社会及管治表现对其持份者（包括雇员、股东、客户、供应商、业务伙伴及当地社区）的影响。环境、社会及管治委员会将考虑有关环境、社会及管治事宜的法律、规例之主要趋势及公众舆论，并确保本公司在实现可持续业务发展方面保持良好方向。此外，环境、社会及管治委员会每年至少向董事会汇报一次，以审阅及评估本公司的环境、社会及管治政策及表现。

环境、社会及管治管理

为了更好地显示本集团在环境、社会及管治方面的职责和管理的企业价值，本集团已制定并落实了一套环境、社会及管治政策，以应对生物多样性、水质和供应、供应链管理、健康与安全及道德商业运作等事宜。这些政策通过定义业务模式和本集团用于管理关键环境、社会及管治议题的方法，为合作伙伴提供了重要指导。

有关政策的完整版本，请参阅本公司网站「企业管治」项下的「公益事业及社会企业责任」一节。

持份者的参与和重要性

本集团认同其投资者、客户、业务伙伴、雇员及社区是本集团的重要持份者。通过不同沟通渠道，本集团致力透过理解和满足彼等的期望，实现企业可持续性。持份者的参与亦可帮助本集团更好地评估不同持份者如何受到本集团的环境、社会及管治决策和表现所影响。

于2023年，本集团进行了重要性识别及评估，以识别在本集团及其持份者两个层面最为相关以及影响最大的议题。考虑到政府、业界、投资者及市场日益关注的问题，并参考地区及国际同业所采用的最佳常规，本集团对重要性评估的结果持续进行检讨及更新，以反映其最新业务及可持续发展方向。

在对了解本集团业务发展、表现或状况有必要的情况下，以下各段仅简述本集团与持份者的重要关系。有关其他详细资料，请参阅本公司将另行刊发的2023年环境、社会及管治报告。

雇员

雇员是本集团最宝贵资产之一。本集团已制定严格的招聘政策及程序，以确保遵从有关平等机会及反歧视的规则及规定。本集团亦提供培训及职业发展机会以吸引及挽留对业务持续发展至关重要的人才。雇员亦在安全及健康的环境工作。于业务过程中，本集团设有专责安全管理委员会负责监督健康及安全事宜。

客戶

客户满意本集团的产品及服务是其业务成功的关键。本集团设有专责客户服务团队与客户联系，同时在不同业务板块建立了全面的客户反馈及投诉管理机制，确保本集团提供高质量及高水准的服务及产品。本集团亦采取积极措施鼓励客户负责任的行为。例如，水资源板块透过各种社区活动宣传节约用水，培养节水意识，从而缓解不断上升的供水压力。

供应商

本集团所有的采购过程均经过公开、公平及公正的投标，以挑选合适的供应商。此外，本集团非常重视环境管理、工业安全及反贪腐政策，确保供应商遵守所有相关当地法律法规。本集团亦于酒店业务分部引入绿色采购政策，定出合资格供应商清单，并优先选用支持环保产品的供应商。

承董事會命

主席

白涛

香港，2024年3月25日